Startup Legal Guide: Wandeldarlehen

Das Wichtigste im Überblick:

Was sind Wandeldarlehen?

Ein Wandeldarlehen ist eine einfache, schnelle und flexible Möglichkeit für Startups, Kapital von Dritten – z.B. Business Angel oder VCs – einzuwerben, ohne direkt Anteile abgeben zu müssen. Der Investor begibt den Unternehmen ein normales Darlehen, auf das Zinsen zu zahlen sind und das nach Ende der Laufzeit zurückzuführen ist. Soweit wie beim normalen Darlehen/Kredit.

Anders als beim normalen Darlehen ist aber folgende Regelung: Kommt es in einem definierten Zeitraum zu einer Finanzierungsrunde bei dem Startup, wird das Darlehen des Investors in Anteile an dem Unternehmen gewandelt – der Investor wird also Gesellschafter. Im Gegenzug dazu legt er die Darlehensrückzahlungsforderung in die Gesellschaft ein; diese erlischt damit. Findet wider Erwarten keine Finanzierungsrunde statt, wird ebenfalls zum Endfälligkeitstag gewandelt. Im Prinzip werden bei einem Wandeldarlehen also ein Rückzahlungsanspruch gegen Anteile getauscht.

Was gilt es dabei für Startups zu beachten?

Der Investor wird bei dem Wandeldarlehen immer einen sogenannten „Discount“ auf die Bewertung der Finanzierungsrunde, in der er das Darlehen wandelt, verlangen. Er bekommt dadurch die Anteile, die er im Rahmen der Wandlung erhält, wirtschaftlich zu einem günstigeren Preis als die Investoren, die erst in der Finanzierungsrunde in das Startup investieren. Der Investor der ersten Stunde wird damit also dafür belohnt, dass er bereits zu einem sehr frühen Stadium an das Unternehmen geglaubt hat.

Darüber hinaus wird meist zum Schutze des Wandeldarlehensgebers ein sogenanntes „Cap“ für die Bewertung festgelegt, die im Rahmen der Wandlung gilt. Auch wenn die Bewertung der Finanzierungsrunde höher ist als das Cap, wird zu der Bewertung des Cap gewandelt. Auch wird der Investor ein Interesse daran haben, die „Finanzierungsrunde“, bei der gewandelt wird, genauer zu definieren, beispielsweise mit einer Mindestsumme und ggf. bestehende Mitarbeiterbeteiligungsprogramme mit in die Berechnung einfließen zu lassen („fully diluted“). Gelegentlich verlangen Investoren eine sogenannte „Exit-Prämie“, das heißt einen Aufschlag, falls während der Darlehenslaufzeit ein Exit eintritt.

Welche Hilfestellungen gibts es für Startups?

Für die Höhe des Discounts haben sich zwischenzeitlich Marktstandards herausgebildet, ebenso wie für die vertragliche Dokumentation, an denen sich Startups orientieren können.

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